Yurt dışında faaliyet gösteren tüzel kişilere bağlı olan irtibat büroları, yabancı şirketin talimatları dışında herhangi bir işlem yapamazlar ve ayrı bir tüzel kişilikleri yoktur. Bu bağlamda, irtibat bürolarının yabancı şirketten ayrı bir veri sorumlusu sıfatına sahip olup olmadığı sorusu gündeme gelir. Sonuçta, irtibat büroları; iletişim kurma, fizibilite araştırması yapma, tanıtım ve reklam, yerel iş fırsatlarını izleme ve merkez firmaya bilgi sağlama gibi amaçlar doğrultusunda Türkiye’de veri işleme faaliyetlerinde bulunurlar.
Bu konu, Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’na (KVKK) göre Türkiye’de bulunan şubeleri ve irtibat büroları için “veri sorumlusu” sıfatını ve dolayısıyla VERBİS’e kayıt yükümlülüğünü ele alan Kişisel Verileri Koruma Kurulu’nun 23.07.2019 tarih ve 2019/225 sayılı kararıyla ele alınmıştır.
Söz konusu kararda, yurtdışında yerleşik tüzel kişilerin Türkiye’deki varlıklarının nasıl sürdürüldüğü üzerinde durulmuştur. Bu bağlamda, Kurul öncelikle Türkiye’de doğrudan veya şubeleri aracılığıyla kişisel veri işleme faaliyetlerinde bulunan yurtdışında yerleşik veri sorumlularının Sicil’e kayıt yükümlülüğü olduğuna karar vermiştir. Bu veri sorumluları, Türkiye’deki şubeleri KVKK’da belirtilen “veri sorumlusu” tanımını karşılıyorsa, söz konusu şubeler, yurtdışında yerleşik tüzel kişiden bağımsız olarak Türkiye’de yerleşik veri sorumlusu olarak kabul edilirler. Ancak irtibat bürolarının, yurtdışında yerleşik veri sorumlusundan ayrı olarak VERBİS’e kayıt yapma yükümlülüğü olmadığına karar verilmiştir.
Kurul’un bu kararında, irtibat bürolarının Sicil’e kaydolmasının gerekmediği belirtilmiş olsa da, bu durum sadece şubeyle karşılaştırılarak açıklanmış ve yeterince gerekçelendirilmemiştir. Ayrıca, bu kararda, yalnızca irtibat bürosu veya temsilcilikleri olan yabancı şirketlerin, bu varlıkları aracılığıyla veri işlemesi durumunda ne sıfatla kabul edilecekleri açıklanmamıştır.
Kurul’un 23.06.2020 tarih ve 2020/471 sayılı başka bir kararında ise yurtdışında yerleşik bir yabancı bankanın Türkiye’deki temsilcilikleri hakkında VERBİS kayıt yükümlülüğü açıklanmıştır. Yabancı bankaların Türkiye temsilcilikleri, Türkiye’de Açılan Temsilciliklerin Faaliyetlerine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ ile düzenlenmiştir. Söz konusu temsilcilikler, bağlı bulundukları banka adına; bankanın ve sunduğu hizmetlerin tanıtımı, piyasa araştırması ve toplanan bilgilerin merkeze raporlanması gibi faaliyetleri yürütmektedir. Bu nedenle yabancı banka temsilcilikleri, irtibat bürolarıyla aynı nitelikte faaliyetlerde bulunmaktadır. Ayrıca, irtibat büroları gibi, yabancı bankaların Türkiye temsilcilikleri de Bankacılık Kanunu’nda belirtilen bazı faaliyetleri gerçekleştiremezler.
Bu kararda, yabancı bankanın, veri sorumlusu sıfatı ve dolayısıyla VERBİS’e kayıt yükümlülüğü doğurduğuna dikkat çekilmiştir. Yabancı bankaların Türkiye temsilcilikleri, yabancı banka tarafından Türkiye’de sürekli bir varlık olarak kabul edildiğinden, bu nedenle veri sorumlusu sıfatıyla kabul edilirler.
Sonuç olarak, irtibat bürosu aracılığıyla Türkiye’de sürekli bir varlık bulunduran yurtdışında yerleşik bir tüzel kişinin, bu durumda veri sorumlusu olarak kabul edileceği ve VERBİS’e kayıt yapma yükümlülüğünün olduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda, yurtdışındaki şirketin yetkili organı tarafından atanan “veri sorumlusu temsilcisi” gereklidir ve bu kişi, Türkiye’de bulunan bir gerçek kişi olmalıdır.
